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会社法が施行されて１年がたち、多くの合同会社（ＬＬＣ）が設立されているようで
す。従来、出資と経営がひとつとなったいわゆる「人的会社」には、合名会社と合資
会社が存在していましたが、どちらも会社の債務に対して無限責任を負う無限責任
社員の存在が不可欠であることから経営者のリスクという面では不安がありました。
会社法で登場した合同会社・日本版ＬＬＣは、出資者たる経営者は出資額を限度と
する有限責任となり、リスクは大幅に軽減されます。
1.合同会社とは
合同会社いわゆる日本版ＬＬＣとは、出資者の全員が有限責任社員でありなが
ら株式会社のような 機関設計（株主総会や取締役、監査役などを会社の機関と
いう。）や株主の権利（株主平等の原則など）といった強制的な規定がなく、総社
員の同意に基づいて会社の定款変更や会社の意思決定ができるなど迅速な会
社運営が可能であり、小規模企業に最適な会社組織です。
2.合同会社のメリット
(1)有限責任です
社員の個性が重視される持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の中で
も合同会社は、出資社員の全員が有限責任社員であり、これは従来の人的
会社の考えからすると大きなメリットといえます。
(2)定款・総社員の同意で自由に決められます
株式会社に比べて広く定款自治が認められています。株式会社では出資者
の意思決定機関として必ず株主総会を行う必要があるほか、業務執行機関とし
て取締役その他を設ける必要があるなど会社法において詳細に規定されてい
ます。合同会社ではこのような規定はないので、出資者の意思決定や業務執
行は総社員の同意で行うことができます。
さらに、株主平等原則などもないことから定款で決めさえすれば利益の配当を
出資比率ではなく別の基準での利益配当を行うこともできることになります。
(3)会社メリット受けられる
また、有限責任事業組合（いわゆる日本版ＬＬＰ）とは、内部関係が組合的な
規律となることは共通していますが、有限責任事業組合はあくまで組合であり
会社ではありません。このため、法人であることのさまざまなメリットは合同会社
だけが受けられることになります。
株式会社への組織変更も可能です。（組合からは不可）
(4)設立コスト
株式会社では必要な定款の認証や出資金の保管証明などは不要であり設
立コストは合同会社のほうが有利です。
(5)資金調達の道も広がります
社債の発行は、今まで株式会社だけが発行できましたが新会社法において
は合同会社などの持分会社も発行できるようになります。金融機関からの借
入だけでなく社債発行という直接金融の道が開かれました。
3.合同会社のデメリット
合同会社では、出資者が全員有限責任しか負いませんから債権者保護という面
では特別な規定 がおかれています。それは、合同会社は貸借対照表・損益計算
書等を作成しなければならないものとし、合同会社の債権者はその閲覧または謄
写の請求をすることができるという規定です。債権者に対しては貸借対照表等の
書類を開示する義務があるのです。
また、会社法が国会で採決されるに当たって次のような附帯決議が行われてい
ます。（附帯決議とは政府が法の施行において格段の配慮をすべき事項です。）
-合同会社制度については、今後の利用状況を観察し、株式会社の計算等に
かかる規制を逃れるために株式会社から合同会社への組織変更等が顕在
化した場合には、必要に応じ、その計算に関する制度の在り方について、見
直しを検討すること。
-合同会社に対する課税については、会社の利用状況、運用実態等を踏まえ
必要があれば、対応措置を検討すること。
実際に合同会社が設立され、その運用実態によっては、合同会社の計算制度や
課税制度が影響を受ける可能性があります。
4.合同会社の発展形
ビジネスは小さく生んで大きく育てるのが鉄則です。設立が簡単で意思決定の
スピードが速い合同会社でまずスタートしその後、株式会社に組織変更することも
可能です。また、組織変更だけでなく株式会社との合併、会社分割といった組織
再編成も可能となります。この場合、株式会社、合同会社のどちらでも存続会社と
なることもできるのです。
5.合資会社の受け皿にも
現在、合資会社を設立されている方は定款変更のみで合同会社に種類変更す
ることができます。
6.スモールビジネスをはじめる方へ
会社形態を株式会社にこだわらなければ、合同会社はスモールビジネスにとっ
て最良の選択です。自分サイズの起業を合同会社で行い、軌道に乗って発展して
いく過程で株式会社への組織変更を行えます。また、スモールビジネスのままで、
有限責任という合同会社のメリットを享受します。
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